주식회사 감사제도, 감사의 선임과 해임, 권한·의무·책임과 감사위원회

📘 감사의 개념과 지위

• 감사는 필수적이라는 점에서 유한회사의 감사와, 상설이라는 점에서 임시기관인 검사인과 다르다.
• 감사와 회사는 위임관계이며 보수는 정관이나 주주총회 결의로 정한다.
• 감사가 여러 명이어도 회의체를 만들지 않고 각자 독립하여 권한을 행사한다.
• 자본금 10억 원 미만의 소규모 회사는 감사를 선임하지 않을 수 있고 그 업무는 주주총회가 맡는다.
• 자산총액 1,000억 원 이상 상장회사는 감사위원회가 없으면 상근감사를 1명 이상 두어야 한다.

📘 감사의 선임과 해임

• 감사는 주주총회에서 보통결의로 선임된다.
• 의결권 없는 주식을 뺀 발행주식 총수의 3%를 넘는 주식은 감사 선임 때 의결권을 행사하지 못한다.
• 상장회사는 최대주주와 특수관계인의 주식을 합산해 3%를 넘는 부분의 의결권을 제한한다.
• 감사는 회사와 자회사의 이사, 지배인, 사용인을 겸직할 수 없다.
• 임기는 취임 후 3년 내 최종 결산기에 관한 정기총회 종결 시까지이다.
• 해임 결의 때 감사는 해임의 부당함에 대해 의견을 말할 수 있다.

📘 감사의 권한과 의무

• 감사는 이사와 집행임원의 직무집행을 감사할 권한을 가진다.
• 이사에 대한 보고요구·조사권, 자회사 조사권, 이사회 출석과 의견진술권이 있다.
• 위법행위 유지청구, 회사대표권, 임시주주총회·이사회 소집청구권, 전문가 도움 청구권도 있다.
• 이사의 법령·정관 위반 행위를 이사회에 보고하고 주주총회 제출 서류를 조사해 의견을 말해야 한다.
• 감사록을 작성하고 재무제표를 받은 날부터 4주 안에 감사보고서를 제출해야 한다.

📘 감사의 책임

• 임무를 게을리하면 회사에 손해배상책임을 지며 여러 감사는 연대책임을 진다.
• 발행주식 총수의 1% 이상을 가진 소수주주는 대표소송으로 책임을 추궁할 수 있다.
• 비상임감사나 명의만 빌려준 감사도 책임을 면할 수 없다.
• 고의나 중대한 과실로 제3자에게 손해를 끼치면 제3자에게도 직접 배상책임을 진다.
• 감사, 이사, 집행임원이 함께 책임을 지면 연대하여 배상한다.

📘 감사위원회

• 감사를 대신해 이사회 안에 감사위원회를 둘 수 있으며 이 경우 감사를 둘 수 없다.
• 자산총액 2조 원 이상 상장회사는 반드시 감사위원회를 설치해야 한다.
• 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며 3분의 2 이상은 사외이사여야 한다.
• 대형 상장회사는 위원 중 1인을 회계·재무 전문가로, 대표를 사외이사로 두어야 한다.
• 일반 회사는 이사회 결의로, 의무 설치 상장회사는 주주총회에서 위원을 선임하고 해임한다.

📘 개선에 대한 생각

• 3% 의결권 제한은 대주주 영향력을 막기 위한 것이지만 재산권과 평등원칙 침해라는 비판도 받는다.
• 후보 추천 단계부터 대주주와 경영진의 영향을 막는 독립적인 후보추천위원회가 필요하다.
• 일반 회사의 감사위원 선임과 해임 주체를 이사회가 아닌 주주총회로 바꿀 필요가 있다.
• 주주총회 활성화와 함께 임기가 끝난 감사의 연임을 막는 감사인 교체제도를 검토해야 한다.
• 통일된 보수 기준을 마련하고 감사의 보수액을 공시하게 해야 한다.

📊 감사와 감사위원회 비교

📊 감사의 권한과 의무

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