中国法怎么规定

《民法典》第505条规定，当事人超越经营范围订立的合同，其效力依照总则编民事法律行为效力和合同编的规定确定，不得仅以超越经营范围确认合同无效。

这一条吸收了原《合同法》司法解释（一）第10条。实务中，只有违反国家限制经营、特许经营或法律、行政法规禁止经营规定的，才可能因此无效。

第504条则处理另一个问题：法定代表人超越权限订立的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限外，代表行为有效。

所以在中国，“公司能不能做”和“代表人有没有权做”是两条线。下面这起韩国案件，也是按这两条线来分析的。

韩国大法院的案件

光州一家负责管理市场大楼的两合公司（韩国称“合资会社”），在土地已进入拍卖程序时，卖掉了公司唯一的土地。公司后来起诉，称买卖超出章程目的、也未经全体社员同意，要求注销买方的所有权登记。

二审认为这实际上等于解散公司，判买卖无效。韩国大法院2009年12月10日撤销了二审判决。

大法院的标准是：章程目的范围内的行为，包括为实现目的直接或间接必要的一切行为，是否必要按行为的客观性质判断。照此标准，出售土地仍在目的范围内。

两国思路的异同

• 韩国民法第34条至今保留“法人在章程目的范围内享有权利”的规定，靠法院宽松解释来保护交易。
• 中国则直接在立法上明确，不能仅凭超越经营范围认定合同无效。
• 两者都把对代表人权限的内部限制，交给相对人是否知情来决定。

写民法总则或公司法课程论文时，这是一个很好的比较法素材。

文件信息

全文6页，韩语HWP文档，结构为“事实—法律争点与法院判断—个人意见”，并涉及法人侵权责任（韩国民法第35条）。

本页为学习资料，不构成法律意见。

常见问题

超越经营范围的合同一律有效吗？

不是。仍要按《民法典》关于民事法律行为效力的规定判断，违反效力性强制性规定的仍然无效。

韩国的“合资会社”相当于我国什么企业？

由无限责任和有限责任社员组成，结构上更接近我国的有限合伙企业，但在韩国属于公司。

买方知情会影响结果吗？

不影响“目的范围”的判断，但会影响内部对代表权的限制能否对抗买方。

参考文献

1. 《中华人民共和国民法典》第504条、第505条
2. 韩国大法院2009年12月10日宣告 2009다63236判决
3. 韩国《民法》第34条、第35条（韩国国家法令信息中心 https://www.law.go.kr）

最后更新：2026年11月13日

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